股票代码：600553 股票简称：太行水泥 编号：临2009--36
河北太行水泥股份有限公司
第六届第六次董事会决议公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、及时和公平，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第六次会议于2009年11月26日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》，所作决议合法有效：
《河北太行水泥股份有限公司关于中国证监会河北监管局现场检查的整改报告》
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
二00九年十一月二十六日
河北太行水泥股份有限公司
关于中国证监会河北监管局现场检查的
整改报告
中国证券监督管理委员会河北监管局于2009年10月12日至10月16日对本公司进行了现场检查，并于2009年11月6日出具了《关于河北太行水泥股份有限公司限期整改通知书》（以下简称通知）。接到《通知》后，公司及时向全体董事、监事和高级管理人员做了传达并认真学习，对《通知》中提出的问题进行了自查，制定具体整改方案如下：
一、公司治理和规范运作方面
1、公司实际控制人金隅集团下有水泥资产，与上市公司之间形成了同业竞争。目前金隅集团下属的两家公司天津振兴和平谷水泥分别开展了水泥生产和销售的业务，公司应进一步完善相关制度安排并采取有效措施加快解决同业竞争问题。
整改措施：平谷水泥由于土地、环保等方面存在一定瑕疵，并没有纳入金隅股份上市范围内，待上述问题解决后，将注入金隅股份。目前，平谷水泥产品全部由金隅股份包销。而天津振兴是金隅集团于2009年8月刚收购的水泥企业。随后，金隅集团会将天津振兴的控股权转让给金隅股份，预计相关工作将在2010年前完成。届时，天津振兴水泥将一并纳入太行水泥与金隅集团、金隅股份签署的《水泥产品代销协议》，关于金隅股份与太行水泥资产整合问题，将按照已披露承诺期限内解决。
2、公司副总经理姜长禄在金隅股份有限公司水泥分公司担任副总经理。
整改措施：公司副总经理姜长禄在金隅股份有限公司水泥分公司担任副总经理是在金隅集团整合太行水泥之前，为了统一协调，充分执行太行水泥与金隅集团、金隅股份签署的《水泥产品代销协议》，统一规范管理各地区水泥销售，维护太行水泥股东的利益，所作出的过渡性安排。对于此问题，公司将在2009年12月28日前完成整改。
3、公司控股子公司太行兴盛没有独立的土地和房产。你公司基于判决，已经申请法院对该快土地实施了财产保全。你公司应加快主张权利，尽快完成土地过户。
整改措施：太行兴盛是由太行水泥与保定市建筑材料总公司（以下简称 “保定建材”）以现金出资设立的有限公司。按照双方签署的《合资协议》，在保定建材改制完成后，将所属房产和土地以增资的方式注入太行兴盛，保定建材未完成改制前，其房产和土地由太行兴盛公司无偿使用。对此，我公司正在积极督促保定建材加快改制进度，使相关土地及房产尽快注入太行兴盛，以解决太行兴盛没有独立的土地和房产情况。至于申请法院对该块土地实施财产保全是由于保定建材拖欠我公司货款所致。
二、信息披露
1、公司未披露子公司北京太行前景水泥有限公司、北京军星混凝土有限责任公司、保定太行兴盛水泥有限公司和合营企业北京强联水泥有限公司在北京奥运会期间实际的复产情况。
整改措施：对此，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的要求，认真履行信息披露的审核程序，切实加强公司信息披露管理工作，避免类似情况的再次发生。
2、公司未披露与鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司之间销售代理费的执行情况；
整改措施：2008年公司为鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司销售水泥788,555.82吨，应向鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司收取水泥代理费2,365,667.46元；鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司为本公司销售水泥60,659.06吨，应支付鹿泉东方鼎鑫水泥有限公司水泥代理费181,977.18元。
3、公司未披露向实际控制人下属单位北京市建筑材料销售中心租赁办公楼形成的关联交易；
整改措施：根据本公司与北京市建筑材料销售中心于2007年11月1日和2008年12月25日签订的《房屋租赁合同》，北京市建筑材料销售中心将其拥有的房屋出租给本公司使用，租期自2007年12月1日-2009年11月30日，两合同涉及金额共223万元 分四次支付：2007年11月支付租金64万元、2008年6月支付租金64万元、2008年12月支付租金47.5万元、2009年5月支付租金47.5万元。
4、公司为强联水泥提供担保，该公司的资产负债率超70%，但公司在2008年年报中未披露该类担保情况。
整改措施：对于该笔担保，已经上市公司股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。由于工作疏漏，在2008年年报编制过程中未列示该笔担保。对此，公司将组织相关人员加强对《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的学习，避免类似情况的再次发生。
5、公司2009半年报未说明管理费用由45,352,265.69元变动至66,306,298.23元的原因。
整改措施：公司2009年1-6月发生管理费用66,306,298.23元，较同期45,352,265.69元增加20,954,032.54元主要因为本期报表合并范围变动（新增强联公司）以及职工薪酬较同期上涨所致。
三、财务问题
1、存在由出纳编制银行存款余额调节表的情况。
整改措施：公司已对该事项整改完毕，而且坚决杜绝今后再出现类似情况。
2、公司2008年7月将帐面价值1212万元的军星混凝土公司托管给金隅混凝土，2009年8月准备以780万元将其出售，公司在2009半年报中未计提减值准备。
整改措施：公司2009年半年报于2009年8月8日披露，公司于2009年8月8日前还在为出售军星混凝土股权情况与对方股东进行协商，未签订正式协议，具体出售金额尚不确定，故在2009年半年报中未计提减值准备；2009年8月18日，公司签署股权转让协议，确定以780万元出售公司持有北京军星混凝土有限公司52%股权，此次股权转让形成投资损失4,324,562.92元，该损失已在2009年三季季报中进行帐务处理及披露。
3、公司的子公司北京强联水泥有限公司为北京市房山强力水泥厂担保6542.34万元，目前均已逾期，其中6042.34万元贷款担保已经被银行起诉，法院均判决强联水泥承担连带责任，公司未计提预计负债。
整改措施：本公司之子公司北京强联水泥有限公司（以下简称强联水泥）在本公司收购前（2003——2006年间），为北京市房山强力水泥厂担保6542.34万元，目前均已逾期，其中6042.34万元贷款担保已经被银行起诉，法院均判决强联水泥承担连带责任，但是，在2008年12月26日本公司与强联水泥熟料有限公司签订的《关于北京强联水泥有限公司20%股权之股权转让协议》中，特别约定：“待上述因借款而形成的或有债权明确实现时，由强联水泥以该述债权冲抵应付强力水泥债务，冲抵后如尚有收益则该收益归强力水泥所有，冲抵后如有损失时，则该损失部分由强力水泥以货币形式支付给强联水泥，且北京强联水泥熟料公司以在强联水泥的应分红利为强力水泥履行上述应付损失债务提供担保。”鉴于以上原因，公司未计提预计负债，目前公司正在积极与相关各方进行沟通，争取获得较好结果，若截至本年度末，仍未取得实质进展，公司将依照相关法律法规进行会计处理。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
二00九年十一月二十六日
