陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告暨召开2009年度第一次临时股东大会的通知
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2009－039
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议公告暨
召开2009年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第三十八次会议于2009年10月8日在公司办公楼会议室召开，会议由董事长周子敬先生主持。会议应到董事9人，实到董事5人，师萍董事委托段秋关董事代为表决，陈建龙董事、杨国华董事和杨佰祥董事缺席会议。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，会议涉及到的公司董事监事高级管理人员调整事项已取得公司管理人的同意。与会董事以书面记名投票表决方式表决通过如下决议：
1.同意王清海先生因工作原因辞去本公司总经理职务。
同意王耀根先生因工作原因辞去本公司副总经理职务。
经公司董事长提名，公司董事会提名委员会审查，聘任杜晓锋先生为公司总经理。
杜晓锋先生的简历详见附件。
表决结果：同意6票，反对０票，弃权０票。
2.鉴于段秋关先生和师萍女士在本公司任职独立董事已满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，同意段秋关先生和师萍女士辞去独立董事职务。该项辞职自股东大会补选独立董事决议通过之日生效。
表决结果：同意6票，反对０票，弃权０票。
3. 鉴于上海证券交易所对陈建龙董事作出公开谴责并认定其不适合担任上市公司董事；鉴于杨佰祥董事自第四届董事会第十六次会议至第十七次会议连续两次未能亲自出席董事会会议, 亦未能委托其他董事代为表决，不能履行董事勤勉义务；鉴于杨国华董事未勤勉履行董事义务。因此，根据公司《章程》第151条、第162条、第157条之规定，提请股东大会对于陈建龙、杨佰祥、杨国华的董事职务予以撤换。
表决结果：同意6票，反对０票，弃权０票。
4.同意将本公司控股股东陕西省耀县水泥厂提交的《关于推荐陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事监事的提案》提交股东大会审议表决。
陕西省耀县水泥厂提名于九洲先生、龚天林先生和刘宗山先生为公司董事候选人；陈贵春女士和孙红梅女士为公司独立董事候选人；冯生华先生为公司监事候选人。
董事会提名委员会和独立董事已审查了上述提案,对于该提案表示同意。
上述候选人简历见附件。
表决结果：同意6票，反对０票，弃权０票。
5.通过《关于召开2009年度第一次临时股东大会的议案》。
决定于2009年10月25日召开2009年度第一次临时股东大会。
表决结果：同意6票，反对０票，弃权０票。
㈠会议时间：2009年10月25日上午9 时30 分
㈡会议地点：公司办公楼三楼会议室
㈢会议议程：
⒈审议《关于撤换公司董事职务的议案》。
⒉审议《关于补选公司董事监事的议案》
㈣出席会议资格：
⒈凡2009年10月22日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席（授权委托书式样附后）。
⒉公司董事、监事及高级管理人员。
㈤登记方法：
法人股股东单位持单位介绍信、股东帐户、委托授权书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）于2009年10月23日到本公司董事会办公室办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
㈥其他事项：
⒈出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。
⒉通信地址：陕西铜川市耀州区东郊
邮编：727100
联系电话：0919－6231630
传真：0919－6233344
联系人：韩保平 樊吉社
回 执
截至2009年10月22日收市时，本人（单位）持有陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司股票 股,拟参加陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2009年度第一次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字(盖章)：
2009年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司2009年度第一次临时股东大会。
委托人姓名： 身份证号：
委托人持股：
委托人股票账户号码：
受托人姓名： 身份证号：
委托日期： 委托人签字(盖章)：
特此通知。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
二〇〇九年十月九日
提名人陕西省耀县水泥厂就提名陈贵春女士和孙红梅女士
为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人声明
现就提名陈贵春女士和孙红梅女士为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已同意出任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
四、被提名人及其直系亲属不是陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人未在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司担任过任何职务。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人陕西省耀县水泥厂（盖章）
年 月 日
