吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于收购吉林金圆水泥有限公司股权事宜的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司决定由所属子公司——吉林亚泰集团水泥投资有限公司的全资子公司——吉林亚泰水泥有限公司收购鲍维江持有的吉林金圆水泥有限公司（以下简称“金圆水泥”）6,300万元股权、浙江金圆水泥有限公司持有的金圆水泥3,000万元股权、金华金圆热电有限公司持有的金圆水泥3,000万元股权，股权收购价格分别为159,621,956.48元、76,010,455.46元和76,010,455.46元。
●上述事项不属于关联交易。
●上述交易将进一步增强公司建材产业的规模和实力，进一步提高公司水泥产品的市场占有率，从而提升公司建材产业的盈利能力。
●上述事项尚须经公司股东大会批准。
一、交易概述
1、金圆水泥成立于2004年12月30日，法定代表人鲍维江，注册地址为吉林省伊通镇东新村，经营范围为水泥用大理石开采、水泥、熟料生产、销售，建筑用大理石开采、发电。金圆水泥注册资本为12,300万元，其中鲍维江出资6,300万元，占金圆水泥注册资本的51.22%；浙江金圆水泥有限公司出资3,000万元，占金圆水泥注册资本的24.39%；金华金圆热电有限公司出资3,000万元，占金圆水泥注册资本的24.39%。金圆水泥拥有一条日产2,500吨新型干法水泥熟料生产线和两台水泥磨，2008年生产熟料81万吨，生产水泥106万吨，其生产的“金圆”牌水泥通过了ISO9001国际质量体系认证、ISO14001国际环境体系认证和OHSAS18001国际安全体系认证。
根据亚泰集团建材产业发展规划，鉴于金圆水泥重要的战略位置和良好的发展前景，公司决定由所属子公司——吉林亚泰集团水泥投资有限公司的全资子公司——吉林亚泰水泥有限公司收购鲍维江持有的金圆水泥6,300万元股权、浙江金圆水泥有限公司持有的金圆水泥3,000万元股权、金华金圆热电有限公司持有的金圆水泥3,000万元股权，股权收购价格分别为159,621,956.48元、76,010,455.46元和76,010,455.46元。
股权转让后，吉林亚泰水泥有限公司将持有金圆水泥12,300万元股权，占金圆水泥注册资本的100%。
2009年9月18日，吉林亚泰水泥有限公司与鲍维江、浙江金圆水泥有限公司、金华金圆热电有限公司签署了《吉林金圆水泥有限公司股权购售协议》。
2、上述事项已经公司2009年9月18日召开的公司2009年第七次临时董事会一致审议通过。上述事项不属于关联交易，尚需提交公司股东大会批准。
二、交易各方当事人介绍
1、鲍维江
鲍维江，男，汉族，1975年8月13日生人，曾任金圆水泥董事长、总经理，与本公司不存在关联关系。
2、浙江金圆水泥有限公司
名称：浙江金圆水泥有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：浙江省金华市婺城区竹马乡
法定代表人：赵璧生
注册资本：6,000万元
税务登记号码：330702734507564
主营业务：水泥生产、水泥设备生产、销售
主要股东：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例（%） |
| 赵璧生 | 1,500 | 25% |
截止2008年12月31日，浙江金圆水泥有限公司资产总额为67,764万元，净资产为15,060万元。2008年实现主营业务收入35,659万元，净利润-1,361万元（以上数据未经审计）。
浙江金圆水泥有限公司与本公司不存在关联关系。
3、金华金圆热电有限公司
名称：金华金圆热电有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：金华市婺城区竹马姑塘里村
法定代表人：陈浩新
注册资本：1,800万元
税务登记号码：330702757075370
主营业务：发电、供热、设备租赁
主要股东：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 所占比例（%） |
| 赵 辉 | 1,260 | 70 |
| 金华新兴投资有限公司 | 540 | 30 |
截止2008年12月31日，金华金圆热电有限公司资产总额为5,426万元，净资产为326万元，2008年实现净利润-159万元（以上数据未经审计）。
金华金圆热电有限公司与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、主要股东及持股比例
| 股东名称 | 股份数（万元） | 持股比例（%） |
| 鲍维江 | 6,300 | 51.22 |
| 浙江金圆水泥有限公司 | 3,000 | 24.39 |
| 金华金圆热电有限公司 | 3,000 | 24.39 |
2、主营业务：水泥用大理石开采、水泥、熟料生产、销售，建筑用大理石开采，发电
3、注册资本：12,300万元
4、设立时间：2004年12月30日
5、注册地点：伊通镇东新村
6、主要财务数据：根据中准会计师事务所有限公司出具的[2009]第2205号审计报告，截止2008年12月31日，金圆水泥总资产为32,197万元，总负债为21,574万元，净资产为10,622万元，2008年实现营业收入25,989万元，净利润-1,489万元。根据中准会计师事务所有限公司出具的[2009]第2202号审计报告，截止2009年8月31日，金圆水泥总资产为31,680万元，总负债为19,911万元，净资产为11,769万元，2009年1-8月实现营业收入23,788万元，净利润1,147万元。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、出售方鲍维江、浙江金圆水泥有限公司和金华金圆热电有限公司同意将分别持有的金圆水泥6,300万元、3,000万元和3,000万元股权转让给收购方吉林亚泰水泥有限公司，转让价款分别为159,621,956.48元、76,010,455.46元和76,010,455.46元，合计311,642,867.40元。
2、协议生效并签署《交割确认书》后即支付转让价款299,880,867.40元；待金圆水泥收回伊通县政府相关部门等单位其它应收款6,762,000元后3日内支付6,762,000元；预留500万元保证金，根据协议相关条款的约定另行支付。
3、协议经各方法定代表人（或授权代表）签字盖章并经收购方有权部门批准后生效。
4、定价情况
上述股权购售是以金圆水泥2009年8月31日经审计的净资产作为定价依据，转让价格具有一定溢价，主要是考虑金圆水泥重要的战略位置和良好的发展前景。
五、本次交易的目的和对公司的影响
亚泰集团收购金圆水泥后，将进一步增强公司建材产业的规模和实力，进一步提高公司水泥产品的市场占有率，从而提升公司建材产业的盈利能力。
六、备查文件
1、公司2009年第七次临时董事会决议；
2、吉林金圆水泥有限公司股权购售协议。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO九年九月二十九日
