本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司２００９年８月１５日向全体董事发出了召开第四届董事会第六次会议的通知，于２００９年８月２５日以现场会议方式召开第四届董事会第六次会议，会议应参加董事９人，实际参会董事及授权董事９人。董事李建伦、隋玉民、张丽荣、李通林，独立董事甘智和、彭友谊、赵成斌亲自出席了会议，董事谭仲明、赵新军因出差在外未能亲自出席本次董事会，分别委托董事李建伦、张丽荣代为行使表决权。公司监事、董事会秘书、总会计师、总工程师等人列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：
一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司２００９年半年度报告正文及摘要》
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
二、审议通过了《关于本公司向和静天山增资扩股投资建设５０万吨／年矿渣微粉项目的议案》
同意本公司向和静天山增资扩股投资建设５０万吨／年矿渣微粉项目，和静天山通过原有股东同比例增资的资金与新疆金特钢铁股份有限公司共同出资成立新疆和静天山金特矿微粉有限公司，该公司注册资本为３０，００万元，和静天山以现金出资１，９５０万元，占其注册资本的６５％，新疆金特钢铁股份有限公司以实物出资１，０５０万元，占其注册资本的３５％。内容详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
三、审议通过了《关于喀什分公司年产９０万吨水泥粉磨系统技改项目的议案》
同意喀什分公司建设年产９０万吨水泥粉磨系统技改项目。内容详见《新疆天山水泥股份有限公司对外投资公告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
四、审议通过了《关于本公司控股子公司与关联方发生经营性关联交易的议案》
本公司３名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见。公司监事会亦对上述关联交易事项进行审核并同意上述交易行为。内容详见《关于本公司控股子公司与关联方发生经营性关联交易的公告》。
该议案表决情况：４票同意，０票反对，０票弃权，关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军回避了表决。
五、审议通过了《关于为控股子公司项目贷款提供担保及本公司申请综合授信的议案》
同意公司拟为控股公司银行贷款总计不超过５２，０００万元提供担保；江苏天山水泥集团有限公司为苏州天山水泥有限公司申请的综合授信５００万元提供担保；公司向上海浦东发展银行乌鲁木齐分行申请一年期５，０００万元综合授信，公司向中国银行新疆分行申请一年期５，０００万元综合授信，均有由公司提供信用保证。内容详见公司《天山股份及控股子公司对所属公司提供担保的公告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
六、审议通过了《关于召开本公司２００９年第三次临时股东大会的议案》
详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开２００９年第三次临时股东大会的通知》。
该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
二００九年八月二十五日
证券简称：天山股份 证券代码：０００８７７ 编号：２００９－０３１号
关于本公司控股子公司与关联方发生经营性
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易情况
２００９年，由于本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之分公司新疆屯河水泥有限责任公司布尔津分公司建设位于布尔津县投资新建一条２０００ｔ／ｄ熟料生产线项目、本公司全资子公司哈密新天山水泥有限责任公司在哈密市投资新建一条２５００ｔ／ｄ水泥生产线项目，项目议标中的部分设备供应及设备安装工程系关联方提供。相关情况如下：
１、本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之分公司新疆屯河水泥有限责任公司布尔津分公司建设位于布尔津县投资新建一条２０００ｔ／ｄ熟料生产线项目，经对设备供应厂家的设备制造能力、设备质量以及供应价格等多方面进行比选，关联方中天仕名科技集团有限公司提供部分设备供应。据此，签订交易合同；
２、本公司全资子公司哈密新天山水泥有限责任公司在哈密市投资新建一条２５００ｔ／ｄ水泥生产线项目，在项目建设招投标过程中，关联方中国建筑材料工业建设西安工程有限公司为本项目工程提供设备安装，据此，签订交易合同。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）（以下简称“股票上市规则”）的相关规定，将上述关联交易提交董事会审议，关联交易明细如下：
２００９年度新发生关联交易
单位：万元
二、交易各方情况介绍
（一）关联方介绍和关联关系
１、中天仕名科技集团有限公司
（１）基本情况：该公司法定代表人：于兴敏，注册资本：５，５２８万元，经营范围：机械设备制造、销售、安装及相关项目的开发、服务、咨询；环保技术及设备开发应用及相关项目的服务、咨询；配电开关控制设备制造；电器自动化控制设备、计算机控制系统成套技术开发、设计、技术咨询和服务；计算机系统及应用软件服务；水泥生产技术研究、咨询与服务；机电设备及备品配件批发兼零售；机械设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
（２）与公司的关联关系：该公司是本公司控股股东所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。
（３）履约能力分析：该公司向公司提供项目工程所需设备，具备履约能力。
该公司截止２００８年末经审计的总资产为 ２５３，４８７．３ 万元，净资产３３，２７０．３ 万元，营业收入１６１，１３４万元，实现净利润１３，０２５ 万元。
２、中国建筑材料工业建设西安工程有限公司
（１）基本情况：该公司法定代表人：朱发良，注册资本：３０５１．５５万元，经营范围：矿山工程施工；采掘施工作业；矿山开采作业；土石方爆运；土建工程施工；工业与民用建筑拆除；公路、桥梁、隧道的施工；机电设备、电器自动化设备的安装、调试；工业筑炉保温；非标设备、机械设备的制作；气缸垫生产；提供劳务服务；提供以上范围的技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。
（２）与公司的关联关系：该公司是本公司实际控制人所属集团内公司，属《股票上市规则》１０．１．３条规定的情形。
（３）履约能力分析：该公司向公司提供项目工程设备安装，具备履约能力。
该公司截止２００８年末经审计的总资产为１４，６１０ 万元，净资产４，７４７万元营业收入１６３１１万元，实现净利润１，０５９万元。
（二）其他当事人情况介绍
１、布尔津分公司：为本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司的分公司，营业场所布尔津县建设路，经营范围为水泥制造、销售。该公司拥有４５万吨水泥生产能力。该公司２００８年实现销售收入６１７１．４５万元，实现净利润１００１．９２万元。
２、哈密新天山水泥有限责任公司是本公司的全资子公司，成立于２００９年１月，注册资本３００万元。注册地：新疆哈密市重工业园区。法定代表人：王鲁岩。该公司处于项目筹建阶段。
三、关联交易合同的签订情况和定价政策
（一）关联交易合同签订情况
１、新疆屯河水泥有限责任公司布尔津分公司与中天仕名科技集团有限公司签订《预热器、篦冷机设备合同工程》和《立磨设备合同工程》，提供新疆屯河水泥有限责任公司布尔津分公司在布尔津县投资新建一条２０００ｔ／ｄ熟料生产线项目的预热器、篦冷机及立磨设备并负责生产线的相关技术服务工作。合同金额总计２１１４万元；
２、哈密新天山水泥有限责任公司与中国建筑材料工业建设西安工程有限公司签订《设备安装合同》，提供哈密新天山水泥有限责任公司在哈密市投资新建一条２５００ｔ／ｄ水泥生产线项目的设备安装。合同总金额１６０３万元。
（二）关联交易合同的定价政策
本公司向关联方采购设备定价政策参考同地区市场价格及国内同类窑型的设备价格并参考同行业水平，预热器、篦冷机及立磨的吨造价分别为１．６６万元、２．７５万元、２．６１万元（采购时的市场价分别为１．７１万元、２．８８万元、２．９３万元），结合各新建项目的技术要求，通过议标的方式进行定价；关联方向本公司提供设备安装系统通过招标的方式进行确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的交易，是在新建项目时发生的，能够为公司提供稳定、可靠的技术服务和装备精良的设备。
该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、审议程序
公司第四届董事会第六次会议审议通过了公司与关联方发生经营性关联交易的事项，关联董事谭仲明、李建伦、隋玉民、张丽荣、赵新军回避了表决。。
本公司３名独立董事在董事会召开之前对上述关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议，并发表了独立董事意见：公司控股子公司与关联方的经营性关联交易的决策程序和披露程序符合《股票上市规则》和其他有关规定的要求，发生的经营性关联交易是在新建项目时发生，交易按照市场化进行定价，充分体现了公正、公平、公开的原则，未损害其他股东的利益。公司监事会亦对上述关联交易事项进行审核并同意上述交易行为。
六、关联交易协议签署情况
公司与关联方在交易前均签署了协议。
七、备查文件
１、公司第四届董事会第六次会议决议
２、独立董事意见
新疆天山水泥股份有限公司董事会
二００九年八月二十五日
