河南同力水泥股份有限公司董事会关于重大资产重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司第三届董事会2008年度第四次、第十一次会议决议，公司向河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司、中国建筑材料集团公司、新乡市经济投资有限责任公司、新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂六名特定对象发行92,543,955股A股股票购买六名特定对象各自所持有的河南省同力水泥有限公司、河南省豫鹤同力水泥有限公司、新乡平原同力水泥有限责任公司、洛阳黄河同力水泥有限责任公司的股权。
本次非公开发行股份购买的水泥类股权资产价值为106,240.46万元，超过了公司2007年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000
万元人民币，本次交易构成重大资产重组；同时，本次向同力水泥的控股股东河南投资集团发行股份购买其所持有的四家水泥企业的全部股权，构成关联交易。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》 （简称“备忘录13号”）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
自筹划本次重大资产重组事项开始，公司就严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，全面履行了相关法定程序。
1、2008年5月6日下午15:30，公司及控股股东河南投资集团有限公司相关人员召开会议筹划公司重大资产重组事宜，参与筹划公司重大资产重组的相关人员当场签署了保密承诺，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2008年5月7日起临时停牌。
2、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与拟发行的特定对象进行沟通，形成初步方案。在与特定对象沟通前，公司首先与各拟发行的特定对象签署了保密协议。2008年5月7日，公司就重大资产重组事项向中国证监会递交了有关书面材料进行政策咨询和方案论证，2008年5月8日中国证监会受理了公司的相关材料。
3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
4、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
5、2008年5月29日，公司得到中国证监会的答复，原则同意公司的向特定对象发行股份购买资产方案。
6、2008年6月1日，公司与河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司、中国建筑材料集团公司、新乡市经济投资有限责任公司、新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂等六名交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》，并且各交易对方出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺与声明。
7、2008年6月1日，公司召开了第三届董事会2008年度第四次会议，审议并通过了公司本次向特定对象发行股份购买资产的相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。
8、2008年10月13日，本公司根据深圳证券交易所的要求，及时披露了本次交易在同力水泥第三届董事会第四次会议后的进展情况。
9、根据相关审计、评估结果，2008年10月30日公司与河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司、中国建筑材料集团公司、新乡市经济投资有限责任公司、新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂六名交易对方签订了《非公开发行股份购买资产补充协议》。
10、2008年10月30日，公司召开了第三届董事会2008年度第十一次会议，审议并通过了公司本次向特定对象发行股份购买资产的最终方案，关联董事对相关议案进行了回避表决。
11、公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交同力水泥董事会审议，并对该重大资产重组涉及关联交易事项发表了独立董事意见。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13号的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司
董事会
二〇〇八年十一月三日
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司第三届董事会2008年度第四次、第十一次会议决议，公司向河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司、中国建筑材料集团公司、新乡市经济投资有限责任公司、新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂六名特定对象发行92,543,955股A股股票购买六名特定对象各自所持有的河南省同力水泥有限公司、河南省豫鹤同力水泥有限公司、新乡平原同力水泥有限责任公司、洛阳黄河同力水泥有限责任公司的股权。
本次非公开发行股份购买的水泥类股权资产价值为106,240.46万元，超过了公司2007年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000
万元人民币，本次交易构成重大资产重组；同时，本次向同力水泥的控股股东河南投资集团发行股份购买其所持有的四家水泥企业的全部股权，构成关联交易。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》 （简称“备忘录13号”）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
自筹划本次重大资产重组事项开始，公司就严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，切实履行信息披露义务；并根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，全面履行了相关法定程序。
1、2008年5月6日下午15:30，公司及控股股东河南投资集团有限公司相关人员召开会议筹划公司重大资产重组事宜，参与筹划公司重大资产重组的相关人员当场签署了保密承诺，会议采取了必要且充分的保密措施。会议结束后，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2008年5月7日起临时停牌。
2、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与拟发行的特定对象进行沟通，形成初步方案。在与特定对象沟通前，公司首先与各拟发行的特定对象签署了保密协议。2008年5月7日，公司就重大资产重组事项向中国证监会递交了有关书面材料进行政策咨询和方案论证，2008年5月8日中国证监会受理了公司的相关材料。
3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
4、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
5、2008年5月29日，公司得到中国证监会的答复，原则同意公司的向特定对象发行股份购买资产方案。
6、2008年6月1日，公司与河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司、中国建筑材料集团公司、新乡市经济投资有限责任公司、新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂等六名交易对方签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》，并且各交易对方出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺与声明。
7、2008年6月1日，公司召开了第三届董事会2008年度第四次会议，审议并通过了公司本次向特定对象发行股份购买资产的相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。
8、2008年10月13日，本公司根据深圳证券交易所的要求，及时披露了本次交易在同力水泥第三届董事会第四次会议后的进展情况。
9、根据相关审计、评估结果，2008年10月30日公司与河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司、中国建筑材料集团公司、新乡市经济投资有限责任公司、新乡市凤泉区建设投资有限公司、河南省新乡水泥厂六名交易对方签订了《非公开发行股份购买资产补充协议》。
10、2008年10月30日，公司召开了第三届董事会2008年度第十一次会议，审议并通过了公司本次向特定对象发行股份购买资产的最终方案，关联董事对相关议案进行了回避表决。
11、公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交同力水泥董事会审议，并对该重大资产重组涉及关联交易事项发表了独立董事意见。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13号的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司
董事会
二〇〇八年十一月三日
